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¿Qué es el contrato de distribución?
El contrato de distribución se trata de un acuerdo legal mediante el cual se regula la relación entre el proveedor y el distribuidor.
En virtud del contrato de distribución, el distribuidor pondrá su red comercial y estructura logística a disposición de otro empresario, el proveedor, para que éste le provea, con la garantía de la exclusividad para su reventa, bajo una serie de condiciones.
En el contexto empresarial actual, la redacción precisa y compresión detallada de cada cláusula del contrato de distribución son esenciales para evitar malentendidos y potenciales conflictos.
¿Dónde está regulado el contrato de distribución?
En la actualidad, el contrato de distribución no se encuentra expresamente regulado en nuestro ordenamiento.
Por lo tanto, la relación entre distribuidor y proveedor se basará en los siguientes pilares:
- Los términos y condiciones que las partes pacten expresamente en el contrato de distribución o, en caso de controversia;
- En la interpretación judicial que los juzgados y tribunales han venido haciendo en relación con el contrato de distribución.
¿Qué diferencia existe entre el contrato de agencia y el contrato de distribución?
En el mundo empresarial actual, los contratos de distribución y los contratos de agencia son dos estructuras fundamentales para llevar a buen término las relaciones comerciales entre las partes.
El contrato de distribución, como ya hemos expuesto, establece una relación entre el proveedor y el distribuidor, en el que éste último actúa como intermediario entre el proveedor y el mercado, definiéndose en el contrato de distribución los bienes y/o servicios que se van a entregar, comercializar y distribuir.
Por su parte, el contrato de agencia, implica una relación en la que el agente actúa en nombre del principal, con el ánimo de promover y negociar acuerdos comerciales. En este contrato, el agente no asume la propiedad de los bienes entregados por el principal.
Por lo anterior, las principales diferencias clave entre ambos contratos son:
- Responsabilidades y riesgos: En el contrato de distribución, el distribuidor asume mayores responsabilidades económicas y logísticas mientras que, en el contrato de agencia, el agente actúa como un representante sin asumir riesgos significativos.
- Propiedad de los bienes. En el contrato de distribución, el distribuidor puede adquirir la propiedad de los bienes mientras que, en el contrato de agencia, el agente no posee los productos ni asume el inventario de éstos.
- Enfoque con el cliente: El contrato de distribución se centra en la relación proveedor-distribuidor, mientras que el contrato de agencia prioriza la relación del agente con los clientes finales.
Tipos de contratos de distribución.
En la actualidad encontramos diferentes tipos de contratos de distribución, cada uno de ellos diseñado para abordar necesidades distintas. En particular, tenemos 4 tipos de contratos de distribución:
En exclusiva.
El contrato de distribución en exclusiva establece una relación mediante la cual un único distribuidor tiene autorización exclusiva para comercializar y vender los productos del proveedor en una determinada zona geográfica. En el presente caso, las partes se comprometen a no elegir a nuevos distribuidores en la zona geográfica definida.
En sentido contrario, el distribuidor no podrá vender los productos ofrecidos por el proveedor fuera de la zona de distribución.
Esta estrategia fomenta una relación de lealtad del distribuidor y puede ser beneficiosa cuando se busca una presencia sólida y consistente en un mercado específico.
Selectiva.
En este tipo de contrato de distribución, el distribuidor tiene una autonomía mayor, permitiéndole vender otros productos diferentes. Tampoco necesitan actuar a través de su propia red comercial, sino que basta con que tenga un establecimiento permanente.
El proveedor se obliga a vender el producto a los distribuidores que han seleccionado, bajo unas condiciones determinadas, mientras que el distribuidor se obliga a no comercializar con productos bajos los cuales no cuenta con autorización para su venta.
Intensiva.
El contrato de distribución intensiva supone una colaboración con un amplio número de distribuidores para maximizar la presencia en el mercado. En este tipo de contrato no hay exclusividad territorial, dando mayor importancia a la cantidad de distribuidores.
Este enfoque es adecuado para aquellos productos de consumo masivo o cuando se busca una rápida entrada en un mercado determinado.
La principal clave del contrato de distribución intensiva es la accesibilidad y la disponibilidad generalizada de los productos.
Sin embargo, una de las desventajas de la modalidad de distribución intensiva es un mayor gasto ya que al tener un gran número de distribuidores, supone tener una logística que permita satisfacer a todos los puntos de venta.
Internacional.
Cuando se pretende llevar a cabo una expansión global, entran en juego los contratos de distribución internacional.
A través de este acuerdo, permiten que los productos alcance mercados internacionales a través de socios distribuidores especializados en diferentes regiones.
El principal problema del contrato de distribución internacional es el hecho de que hay que tener en cuenta las leyes y regulaciones internacionales y nacionales de cada Estado donde se quiera distribuir un determinado producto y/o servicio, lo que aumenta su complejidad.
En conclusión, podemos decir que los beneficios de este tipo de contratos son múltiples:
- Optimización de recursos. Cada tipo de contrato de distribución se adapta a diferentes objetivos comerciales, siendo cada uno de ellos muy preciso en relación con la asignación de recursos.
- Control de la marca. Los contratos de distribución en exclusiva y los contratos de distribución selectivos permiten un mayor control sobre la percepción de la marca y la calidad del producto y/o servicio ofrecido.
- Ampliación global: Los contratos de distribución internacionales permiten una expansión efectiva en mercados globales, aprovechando la fuerza de los distribuidores locales.
¿Cuáles son las características del contrato de distribución?
En el contrato de distribución las características claves son las siguientes:
- Definición de las obligaciones: Una de las principales características del contrato de distribución es detallar las responsabilidades, tanto del proveedor como del distribuidor. Esto puede abarcar desde la entrega oportuna de los productos, hasta estrategia de marketing y promoción.
- Exclusividad y territorio. En segundo lugar, otra de las características del contrato de distribución es la inclusión de una cláusula de exclusividad, aunque es de carácter opcional. A través de esta cláusula, se limita la capacidad del proveedor para trabajar con otros distribuidores en la misma región. La delimitación geográfica es un factor muy importante en los contratos de distribución.
- Duración y términos de terminación. Establecer una duración del contrato y las condiciones de resolución del contrato de distribución es esencial, ya que dará seguridad a las partes y evitará conflictos en el caso de que se produzcan cambios en la relación comercial.
- Condiciones de pago: La última, pero no menos importante, característica del contrato de distribución son los términos de pago, ya que detallar los plazos, condiciones de facturación y cualquier política relacionada con descuentos o devoluciones es crucial para que la relación contractual funcione de manera adecuada.
Selección de los productos a distribuir.
Antes de decidir qué tipo de productos y/o servicios incluir en el contrato de distribución, es fundamental comprender el mercado y público al que van dirigidos éstos. Por ello, hay que realizar una selección estratégica de los productos que puedan fortalecer la posición en el mercado.
En segundo lugar, la coherencia de la marca y la propuesta de valor es primordial para constituir una identidad sólida en el mercado.
En tercer lugar, la rentabilidad y la viabilidad logística son factores vitales en la selección de los productos para la distribución, debiendo ofrecer una oferta rentable y que la cadena logística sea eficiente para maximizar los beneficios.
En cuarto lugar, los contratos de distribución deberán incluir en el clausulado la posibilidad de realizar ajustes en la cartera de productos para mantener la relevancia y responder rápidamente a las nuevas tendencias de mercado.
En último lugar, la colaboración con los distribuidores es vital, puesto que la experiencia de éstos en el mercado geográfico puede otorgar una información valiosa sobre las preferencias del mercado local y las oportunidades no exploradas.
Mantener una colaboración activa y fluida hará que haya una relación contractual más fuerte y mejorará la eficacia de la distribución.
Exclusividad del territorio.
La exclusividad del territorio es un elemento clave para maximizar el impacto comercial y fortalecer relaciones sólidas entre proveedores y distribuidores.
En primer lugar, la exclusividad del territorio en un contrato de distribución implica otorgar a un distribuidor específico derechos exclusivos para comercializar y vender productos en una determinada zona geográfica, ofreciendo al distribuidor un monopolio temporal en una localización específica.
En segundo lugar, la exclusividad no solo establece barreras competitivas, sino que también es algo positivo para el proveedor y distribuidor, ya que existe un compromiso más profundo y el afianzamiento de una colaboración estratégica, ya que ambas partes trabajan mano a mano para maximizar el potencial de la zona geográfica asignada.
Si se limita el número de distribuidores en una región determinada, hay una mayor precisión en la forma en la que los productos son presentados y percibidos en el mercado, dando una homogeneidad de marca y genera un fortalecimiento de la marca en la mente de los consumidores de esa región.
En el caso de la realización de un contrato de distribución en exclusiva, hay un mayor incentivo para invertir en estrategias de marketing y ventas locales, ya que existe una seguridad de que están protegidos contra la competencia directa en la zona geográfica asignada.
Esto hace que la marca tenga una mayor visibilidad y una mayor aceptación en la comunidad local.
En último lugar, es necesario construir cláusulas en el contrato de distribución claras y equitativas para garantizar una implementación efectiva de esta estrategia.
Precio de los productos y actualizaciones.
En el contexto de los contratos de distribución, la flexibilidad en la estrategia de precios es esencial. Los cambios en la demanda del mercado, la variabilidad de los costes de producción o de las condiciones económicas pueden requerir ajustes en los precios.
En primer lugar, la integración de mecanismos de actualización en tiempo real en los contratos de distribución permite a las partes mantenerse al tanto de lo cambios en los costes de producción, de las condiciones del mercado y de la competencia, pudiendo dar una respuesta más rápida y ágil ante las fluctuaciones del mercado.
En segundo lugar, las condiciones económicas y factores externos pueden provocar variaciones imprevistas, por lo que la inclusión de cláusulas que aborden escenarios específicos y establecer límites razonables en las actuaciones protegerá a ambas partes de sorpresas desfavorables, dando lugar a una mayor estabilidad en la relación comercial.
La gestión de precios no se limita solo a las actuaciones, sino también a las estrategias de aplicación de descuentos. Es por ello, por lo que fijar cláusulas en el contrato de distribución sobre cómo se aplicarán los descuentos promueve una colaboración efectiva entre las partes, beneficiándose de manera equitativa.
En último lugar, una estrategia de precios efectiva requiere un monitoreo constante y una evaluación del impacto en el rendimiento comercial, por lo que la inclusión de cláusulas que faciliten revisiones periódicas y ajustes según sea necesario asegurará que la estrategia de precios evolucione de manera alineada con los objetivos a largo plazo pretendidos por ambas partes
Por ello, la elaboración de cláusulas flexibles permitirá una mejor adaptación a esas variaciones sin comprometer la estabilidad de la relación comercial.
Mínimo de compras y ventas necesarias para continuar con la relación comercial.
Establecer un mínimo de compras y ventas en el contrato de distribución contribuye a una mayor estabilidad de la relación comercial.
En primer lugar, el mínimo de compras y ventas no solo son requisitos, sino también pueden ser elementos impulsores para un crecimiento mutuo. Por ello se deberán establecer umbrales realistas pero ambiciosos, incentivando a ambas partes a trabajar juntas para superar estos mínimos, fomentando un crecimiento continuo y una relación más sólida.
Es importante que las cláusulas tengan la flexibilidad necesaria para ajustar los mínimos en caso de cambios en las condiciones del mercado, factores económicos o situaciones excepcionales.
Por ello, es necesario establecer cláusulas que permitan revisiones periódicas que garanticen los mínimos y los máximos en base a una estrategia realista y alineadas con las metas comerciales a largo plazo.
Ejemplos de contrato de distribución.
Infinidad de marcas cuentan con contratos de distribución para la distribución de sus productos y servicios. Algunos ejemplos de contratos de distribución los podemos encontrar en marcas como Rolex, Gucci o Ferrari, que cuentan con valiosos contratos de distribución exclusiva para que únicamente puedan venderse mediante un único distribuidor.
Otro ejemplo de contratos de distribución los encontramos a través de los productos farmacéuticos, maquinaria de obra, automóviles o de electrónica – como Apple – ya que, al adquirir productos de esta índole, los clientes necesitarán unos servicios especializados en relación con la post-venta, tanto para el mantenimiento o reparación de los productos, que será proporcionado por los distribuidores.
Conclusiones.
En resumen, elaborar un contrato de distribución de manera adecuada tiene innumerables beneficios, tales como:
- Menores Riesgos Legales: Un contrato de distribución sólido, proporciona una base legal sólida, reduciendo la posibilidad de discusiones entre las partes y acudir ante un litigio para resolver aspectos oscuros del contrato.
- Claridad en las Expectativas: Al establecer de manera detallada el contenido, obligaciones y responsabilidades de ambas partes, mediante el contrato de distribución se fomenta una relación contractual más transparente y exitosa.
- Protección de Intereses: Tanto proveedores como distribuidores pueden proteger sus intereses al abordar posibles escenarios y contingencias en el contrato de distribución.
Por lo expuesto, un contrato de distribución no es un mero documento legal, sino una herramienta estratégica vital para lograr unas relaciones entre las partes más sencillas, claras y transparentes, logrando así un mayor éxito comercial. Una redacción precisa y compresión meticulosa es vital para garantizar una colaboración empresarial fructífera.
¿Quieres aprender sobre otras clases de contratos? Entonces no te pierdas nuestro artículo sobre el contrato de agencia. Y si tienes dudas sobre la redacción de un contrato de distribución, no dude en consultar con nosotros, puesto que en Garrido y Doñaque contamos con abogados expertos en contratos, con amplios conocimientos en la materia y que estarán encantados de resolver todas sus dudas.
FDO: Raúl Sierra Barajas.